Lundin Mining Corporation y BHP han celebrado un acuerdo definitivo con Filo Corp. para adquirir conjuntamente el 100% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Filo (cada una, una “Acción de Filo”) que aún no sean propiedad de Lundin Mining y BHP de conformidad con un plan de acuerdo aprobado por el tribunal (la “Adquisición de Filo”). Según los términos del Acuerdo de Arreglo, la oferta implica un valor de 33,00 dólares canadienses por Acción de Filo, lo que representa una prima del 32,2% sobre el precio promedio ponderado por volumen de 30 días de Filo (“VWAP”) hasta el 11 de julio de 2024, que es el día anterior a la especulación de la prensa sobre una transacción.
Al mismo tiempo que se complete la adquisición de Filo, Lundin Mining y BHP formarán una empresa conjunta 50/50 (la “Empresa Conjunta”) para poseer el proyecto Filo del Sol (“FDS”) y el proyecto Josemaría de Lundin Mining. BHP pagará a Lundin Mining una contraprestación en efectivo de US$690 millones como contraprestación por la contribución de Lundin Mining al proyecto Josemaría. La empresa conjunta creará una asociación a largo plazo entre Lundin Mining y BHP para desarrollar conjuntamente un distrito de cobre emergente con potencial de clase mundial que podría sustentar un complejo minero de categoría mundial.
Jack Lundin, presidente y director ejecutivo de Lundin Mining, comentó: “Esta transacción estratégica es la clave para liberar el enorme valor que representa el distrito Vicuña. Al asociarnos para adquirir Filo del Sol, uno de los depósitos de cobre, oro y plata sin desarrollar más grandes del mundo, con su tamaño real aún por definir, estamos muy entusiasmados con el futuro de la empresa y nuestro papel en el desarrollo de esta región. “En combinación con nuestro proyecto Josemaría, que se encuentra en etapa de desarrollo, ahora estamos posicionados para crear un distrito minero multigeneracional con sinergias significativas y ahorros de costos a una escala que tiene el potencial de convertirse en uno de los más grandes del mundo en su tipo. Es importante destacar que ganamos un socio valioso en BHP y juntos apuntamos a generar valor a largo plazo mediante la combinación de habilidades y experiencias complementarias, fundamentales para nuestro objetivo a corto plazo de convertirnos en un productor de cobre de primer nivel”.
Fundamento estratégico
Oportunidad de desarrollo del distrito de los proyectos Filo del Sol y Josemaría:
- Facilita la opción de desarrollo a escala de distrito: La proximidad de los proyectos FDS y Josemaría permite que el potencial de infraestructura se comparta entre los proyectos, con mayores economías de escala y mayor opcionalidad para expansiones por etapas, así como la incorporación de exploración futura a medida que el distrito madure.
- Acelera el desarrollo: Aprovecha la etapa avanzada de ingeniería y permisos en el proyecto Josemaría para avanzar y estudiar proyectos combinados de FDS y Josemaría en un cronograma de desarrollo por fases que reconoce la mejora de las condiciones de inversión en Argentina y las demandas de cobre de la transición energética global.
Alineación con la estrategia de Lundin Mining:
- Asegura un socio experimentado para el desarrollo del distrito Vicuña: La asociación se beneficiará de la amplia experiencia global de BHP en el desarrollo de proyectos a gran escala y operaciones integradas a escala de distrito.
- Mantiene la solidez del balance: El impacto en efectivo para Lundin Mining relacionado con la transacción es marginalmente positivo, ya que Lundin Mining pagará una contraprestación total en efectivo a los accionistas de Filo de C$859 millones (US$620 millones) y recibirá una contraprestación en efectivo de US$690 millones de BHP de conformidad con la Transacción Josemaría (según se define a continuación). La empresa conjunta será financiada al 50/50 por Lundin Mining y BHP al cierre de la empresa conjunta. Lundin Mining seguirá financiando a Josemaría al 100 % hasta la fecha de cierre asumida del 31 de diciembre de 2024, sujeto a ciertos mecanismos de ajuste.
- Acceso a un distrito de cobre emergente con un potencial significativo: El depósito de sulfuro de gran escala y alto grado en FDS es uno de los descubrimientos de cobre más importantes a nivel mundial en las últimas décadas.
Los beneficios de la adquisición de Filo para los accionistas de Filo incluyen:
- Cristalización inmediata del valor a una prima atractiva: La adquisición de Filo brinda a los accionistas de Filo la oportunidad de obtener valor inmediato a partir del descubrimiento de FDS a una prima atractiva.
- Exposición continua al distrito: La adquisición de Filo brinda un camino para desarrollar FDS a su máximo potencial, respaldado por dos mineros de cobre experimentados. Los accionistas de Filo tendrán la capacidad de mantener el acceso al distrito a través de acciones comunes de Lundin Mining (cada una, una “acción de Lundin”).
Aspectos destacados de la transacción
Adquisición de Filo
BHP y Lundin Mining acordaron adquirir conjuntamente Filo por una contraprestación total de aproximadamente 4.600 millones de dólares canadienses, o 33,00 dólares canadienses por Acción de Filo. Esto representa una prima del 32,2% sobre el precio promedio ponderado por volumen de 30 días de Filo hasta el 11 de julio de 2024, siendo el día anterior a la especulación de prensa sobre una transacción, y una prima del 12,2% sobre el último precio de cierre de Filo en la TSX el 29 de julio de 2024.
Los accionistas de Filo pueden optar por recibir a cambio de cada acción de Filo: 33,00 dólares canadienses en efectivo, 2,3585 acciones de Lundin o cualquier combinación de las mismas, sujeto a un límite total de 2.767 millones de dólares canadienses en efectivo y 92,1 millones de acciones de Lundin (las “Acciones Máximas”). En caso de que el monto total de la contraprestación en efectivo o la contraprestación en acciones elegida por todos los accionistas de Filo exceda los límites respectivos, la contraprestación se prorrateará y los accionistas de Filo recibirán la otra forma de contraprestación por el saldo de sus Acciones de Filo. Cualquier pago en efectivo por Acciones de Filo negociadas en Nasdaq First North Growth Market se pagará en coronas suecas de acuerdo con los principios de Euroclear Sweden. Al cierre de la Adquisición de Filo, se espera que los accionistas existentes de Lundin Mining y Filo posean aproximadamente el 89%y el 11% de Lundin Mining, respectivamente.
La parte de Lundin Mining de la contraprestación por la Adquisición de Filo es de aproximadamente 2.148 millones de dólares canadienses (US$1.550 millones), que consiste en hasta 859 millones de dólares canadienses en efectivo y 1.289 millones de dólares canadienses en Acciones de Lundin.
La Adquisición de Filo se implementará mediante un plan de acuerdo aprobado por el tribunal de conformidad con el Acto de Sociedades Comerciales de Canadá y requerirá la aprobación de los accionistas de Filo de conformidad con las leyes corporativas y de valores canadienses aplicables.
Cada uno de los directores y funcionarios superiores y algunos otros accionistas de Filo, que representan en conjunto aproximadamente el 35 % de las Acciones Filo emitidas y en circulación, han celebrado acuerdos de apoyo a la votación y han acordado votar a favor de la Adquisición de Filo a menos que se rescinda el Acuerdo de Arreglo.
En relación con la Adquisición de Filo, BHP y Lundin Mining han acordado suscribir cada uno 1.742.424 Acciones de Filo a un precio de 33,00 dólares canadienses por acción para obtener ingresos brutos totales de hasta aproximadamente 115 millones de dólares canadienses (la “Colocación de Acciones de Filo”) para proporcionar financiamiento provisorio a Filo, financiado en partes iguales por BHP y Lundin Mining. La Colocación de Acciones de Filo no depende del cierre de la Adquisición de Filo o de la Transacción Josemaría (según se define a continuación).
Al cerrarse la adquisición de Filo, Lundin Mining y BHP poseerán cada uno el 50% de Filo y del proyecto FDS.
Formación de la empresa conjunta
BHP y Lundin Mining han acordado formar la empresa conjunta simultáneamente con el cierre de la adquisición de Filo. Tanto BHP como Lundin Mining tendrán una participación del 50% en la empresa conjunta. En virtud de la empresa conjunta, los proyectos se desarrollarán de acuerdo con principios mineros sólidos que sean coherentes con los estándares internacionales de la industria para generar valor económico y social.
BHP pagará US$690 millones en efectivo a Lundin Mining, sujeto a ciertos ajustes, como contraprestación por la contribución de Lundin Mining del proyecto Josemaría a la empresa conjunta (la “Transacción Josemaría”).
Lundin Mining y BHP aportarán cada uno sus respectivos intereses en Filo y Lundin Mining aportará el proyecto Josemaría a la empresa conjunta.
