PopApp fue una aplicación de origen sanjuanino que era utilizada en locales gastronómicos para tomar pedidos y colaborar en la organización interna de los lugares. La app tuvo tanto éxito que logró traspolarse nacional e internacionalmente, logrando inversiones de Chile para su expansión. Todo iba bien hasta que apareció Baku, una empresa colombiana íntimamente ligada con la compañía de delivery Rappi, que compró el producto y lo terminó cerrando, dejando a los desarrolladores originales sin nada.
Los dueños de PopApp firmaron con Baku un contrato en el que se firmó un contrato en el que la empresa colombiana compraba la app a los sanjuaninos, pero con la posibilidad de que, si el trabajo de los dueños originales era óptimo, se traspasasen acciones de manera progresiva (vesting). Es decir, dejaban de ser dueños, pero con la chance de recuperar algunas acciones. Esta nueva empresa que se fundó a partir de la compra, fue radicada en las Islas Caimán, que son un paraíso fiscal.
Después de cierto tiempo funcionando, los colombianos cancelaron el contrato y les avisaron que cerrarían PopApp. Los sanjuaninos, que venían invirtiendo mucho dinero para sostener la empresa, tuvieron que despedir a los 80 empleados e indemnizarlos.
En este contexto, el abogado sanjuanino Germán Pérez Calvo, especialista en derechos informáticos, dio cinco tips para evitar que, al intentar expandir los negocios digitales, salga todo mal.
- No leer es no negociar. El contrato que firmaron los sanjuaninos tenía dos trampas. Primero, tenía una cláusula de silencio en el que obligaba a los dueños originales a no “hablar mal” de la empresa y, si no cumplían, debían pagar US$150.000. Segundo, tenía una cláusula que permitía a los dueños terminar el contrato en cualquier momento. En este contexto, Pérez Calvo recomendó leer de manera detenida los contratos y, además, como dueños, entender los términos en los que se escribe el mismo.
- El vesting puede ser una trampa. La cláusula en la que se planteó el cierre del contrato en cualquier momento es una verdadera trampa, dado que fue gracias a esto que terminaron “estafando” a los sanjuaninos.
- Cuidado con las jurisdicciones en las que se asientan las empresas. Obviamente, al momento de asentar una empresa nueva, tener cuidado de que no sea en un paraíso fiscal como las Islas Caimán. Si bien estos lugares son atractivos desde el punto de vista financiero, desde el punto de vista legal son una pesadilla. Mejor optar por países como los Estados Unidos.
- Las cláusulas de silencio deben ser negociadas con anterioridad. Una de las claves para que esto no haya sido denunciado antes, es la cláusula de silencio, ya que esto prohibía, básicamente, denunciar.
- Sin orden financiero, no hay futuro posible. Pérez Calvo recomendó que, nunca, bajo ningún punto de vista posible, gastar más de lo que se tiene. Los sanjuaninos tuvieron que poner plata de más para seguir sosteniendo el funcionamiento de la empresa y terminaron perdiendo dinero.
En resumidas cuentas, la regla general es siempre leer los contratos.
